Перезагрузка корпоративного управления: современные практики и будущее рынка

Принятое в 2022 году постановление правительства позволило российским публичным компаниям ограничить раскрытие информации, публикация которой связана с административными или санкционными рисками. Эти меры помогли компаниям защитить бизнес от санкций, но, в то же время, снизили прозрачность их деятельности, что значительно усложнило принятие решений и повысило неопределенность для инвесторов.

Сегодня Банк России отмечает общее снижение информационной прозрачности эмитентов и ухудшение качества корпоративного управления в компаниях. Исследование «Перезагрузка корпоративного управления: современные практики и будущее рынка» подготовлено экспертами Kept на основе данных, полученных в ходе опроса инвесторов, членов советов директоров, корпоративных секретарей и внутренних аудиторов российских публичных компаний, а также сравнительного анализа практик компаний, входящих в котировальные списки Московской биржи Первого и Второго уровней, и некотировальный список Третьего уровня.

Помимо этого, материал включает результаты анализа российских и международных практик корпоративного управления, проведенного с целью оценить состояние корпоративного управления в России и определить перспективы его развития. В материале рассмотрены следующие вопросы:

• текущее состояние корпоративного управления в российских компаниях; * требования и ожидания заинтересованных сторон в отношении корпоративных практик; * развитие требований в области корпоративного управления на национальном и международном уровне; * взаимодействие эмитентов с членами совета директоров и инвесторами по вопросам корпоративного управления; * перспективы развития корпоративного управления в России.

Результаты опроса и сравнительного анализа, представленные в исследовании, в целом соответствуют текущим тенденциям российского рынка в области корпоративного управления. Корпоративное управление в России за последние годы претерпело значительные изменения, которые отражают как внутренние экономические вызовы, так и глобальные тенденции развития бизнеса. В условиях санкционного давления, экономических сдвигов, меняющихся ожиданий инвесторов и общества становится очевидной необходимость системного обновления подходов к корпоративному управлению.

Методология исследования

Данные были собраны путем анализа отчетов эмитентов, отчетов об устойчивом развитии, годовых отчетов, интегрированной и иной нефинансовой отчетности в открытых источниках, а также разделов, содержащих информацию о корпоративном управлении, на сайтах компаний. В ряде случаев дополнительно учитывались корпоративные уставы и положения о работе совета директоров (далее – СД). Сравнительный анализ проведен в динамике за пять лет (2020–2024 гг.), что позволило выявить как ключевые тренды в развитии практик корпоративного управления в России, так и изменения, вызванные внешними факторами, в частности уходом иностранных директоров, перестройкой бизнес-моделей и усилением внимания к ESG-рискам.

В рамках подготовки исследования были проведены:

• сравнительный анализ уровня зрелости практик корпоративного управления российских публичных компаний и объема раскрытия информации в этой области; * онлайн-опрос инвесторов, членов советов директоров, корпоративных секретарей и внутренних аудиторов российских публичных компаний о текущем состоянии корпоративного управления; * качественный анализ российских и международных практик в области корпоративного управления из открытых источников.

Отраслевой охват исследования:

Нефтегазовая отрасль, Горнодобывающая отрасль, Металлургия, Машиностроение, Химическая промышленность, Электроэнергетика, Информационные технологии, Связь и телекоммуникации, Банковская отрасль, Финансовые услуги, Здравоохранение и фармацевтика, Ритейл, Строительство, Транспорт.

Портрет респондентов

Цель опроса – сформировать понимание того, какие практики корпоративного управления наиболее эффективны в российских условиях, и какие изменения необходимы, чтобы повысить информационную прозрачность эмитентов и общее качество корпоративного управления в компаниях. Период проведения онлайн-опроса – с июня по август 2025 года. Всего в опросе приняло участие 230 респондентов.

Характеристика представителей компаний

В опросе приняли участие 22 члена советов директоров. Большинство из них (64%) участвуют в совете директоров только одной компании. Среди корпоративных секретарей и внутренних аудиторов в опросе приняли участие 29 человек (13% от общего числа опрошенных).

Топ-4 отрасли в выборке по профессиональным группам:

Члены советов директоров:

1. Информационные технологии — 27% 2. Строительство — 27% 3. Машиностроение — 15% 4. Горнодобывающая отрасль — 15%

Корпоративные секретари и внутренние аудиторы:

1. Банковская отрасль — 27% 2. Нефтегазовая отрасль — 18% 3. Информационные технологии — 18% 4. Ритейл — 18%

Ключевые результаты исследования

Вывод 1

Корпоративное управление в российских публичных компаниях претерпело значительные изменения под влиянием экономических вызовов, санкций и динамики рыночной среды. Снижение прозрачности и ограничение раскрытия корпоративной информации – один из ключевых вызовов последних лет, по мнению членов советов директоров, корпоративных секретарей и внутренних аудиторов (45% опрошенных).

Вывод 2

Несмотря на многочисленные вызовы, российские компании продемонстрировали высокую адаптивность и способность находить новые возможности даже в условиях кризиса. Период последних лет характеризуется активной оптимизацией управленческих процессов (71% респондентов) и усилением цифровизации корпоративного управления (45% опрошенных).

Вывод 3

Составы советов директоров российских публичных компаний заметно изменились за последние пять лет:

• Доля иностранных директоров снизилась в семь раз и к 2024 году составила 2%. При этом 50% респондентов отметили снижение уровня компетенций советов директоров после ухода иностранных директоров, и лишь 16% компаний указали на сбалансированность состава СД с точки зрения необходимых компетенций.
• Доля независимых директоров снизилась с 40% до 34%, сохранив при этом достаточный уровень независимости СД для соответствия требованиям Московской биржи и рекомендациям Банка России.
• Доля женщин выросла с 10% до 18%.

Вывод 4

При принятии инвестиционных решений российские инвесторы сдержанно относятся к роли независимых директоров. 71% опрошенных инвесторов убеждены, что независимость директоров в российских компаниях практически не соблюдается или же их влияние на деятельность компании активно снижается в последние годы.

Вывод 5

По мнению членов советов директоров, корпоративных секретарей и внутренних аудиторов, обеспечение прозрачности и своевременного раскрытия информации о компании является важным и актуальным требованием заинтересованных сторон в отношении российских публичных компаний (65% опрошенных).

Вывод 6

Несмотря на то, что большинству эмитентов Первого и Второго уровней листинга в 2024 году удалось вернуть уровень раскрытия информации о корпоративном управлении до значений 2020 года, он по-прежнему остается недостаточным и составляет лишь 67 и 56 баллов из 100 соответственно.

Вывод 7

Ключевые сложности при раскрытии информации в области корпоративного управления в текущих условиях, по мнению представителей компаний:

1. Ограничения по раскрытию информации из-за санкционных рисков.
2. Недостаточно четкие законодательные требования со стороны регулирующих органов.
3. Отсутствие единых отраслевых стандартов раскрытия информации в области корпоративного управления.

На фоне отсутствия четких требований к раскрытию инвесторы недополучают необходимую информацию и не могут быть уверены в качестве ее раскрытия. Это подчеркивает необходимость комплексного подхода регулирующих органов к совершенствованию нормативной базы и стандартов раскрытия информации о корпоративном управлении.

Вывод 8

Для 65% опрошенных российских инвесторов прозрачность и полнота раскрытия информации о корпоративном управлении компании являются одними из главных факторов доверия. При этом только 10% опрошенных инвесторов считают высоким уровень качества раскрытия информации о корпоративном управлении в российских компаниях.

Вывод 9

Наряду с анализом финансовых и операционных показателей инвесторы оценивают действия менеджмента компании и уровень зрелости ее практик корпоративного управления. По мнению 82% опрошенных, на сегодняшний день отечественная система корпоративного управления далека от совершенства — инвесторы характеризуют качество корпоративного управления в российских публичных компаниях как среднее или ниже среднего.

Вывод 10

Практики корпоративного управления в зарубежных странах демонстрируют тенденции к усилению требований к независимости и многообразию составов советов директоров, а также к обязательному независимому заверению информации о корпоративном управлении, что может служить ориентиром для развития российской практики корпоративного управления.

Вывод 11

Необходимые изменения в подходах компаний к корпоративному управлению, по мнению инвесторов:

1. Повышение прозрачности и полноты раскрытия информации (84%).
2. Улучшение взаимодействия с акционерами и другими инвесторами (81%).
3. Стандартизация требований к раскрытию информации (61%).

Вывод 12

Возможные направления совершенствования корпоративного управления в России, по мнению членов советов директоров, корпоративных секретарей и внутренних аудиторов:

1. Усиление роли независимых директоров и повышение их квалификации (71%).
2. Развитие института корпоративных секретарей и совершенствование механизмов поддержки советов директоров (51%).
3. Формирование российской модели корпоративного управления с учетом национальных особенностей (51%).

Анализ текущего состояния корпоративного управления

Как изменилось корпоративное управление в российских компаниях после 2022 года: мнение членов СД, корпоративных секретарей и внутренних аудиторов

Российские компании переживают масштабную трансформацию системы корпоративного управления, вызванную беспрецедентными геополитическими и экономическими изменениями. Начиная с 2022 года корпоративное управление в России претерпевает глубокие и всесторонние изменения, затрагивающие практически все ключевые аспекты управленческой деятельности.

Сложности и вызовы в корпоративном управлении, с которыми столкнулись компании после 2022 года

Источник: опрос Kept, 2025 г. Респонденты могли выбрать несколько вариантов при ответе на вопрос.

Топ-5 ключевых вызовов в корпоративном управлении после 2022 года

Адаптация к санкционному давлению и изменившейся экономической ситуации — один из ключевых вызовов последних лет (63% респондентов). Около половины респондентов (49%) отметили возросшую актуальность киберрисков и обеспечения информационной безопасности. Эта тенденция особенно выражена на фоне значительного роста кибератак — спрос на аудит информационной безопасности вырос на 23% в первые пять месяцев 2025 года, что демонстрирует повышенное внимание организаций к данной проблеме.

49% ответивших столкнулись с ростом числа регуляторных требований и бюрократических процедур после 2022 года. Рост во многом обусловлен нарастающим внешним санкционным давлением, новой государственной политикой импортозамещения и общей проблемой избыточного административного контроля в бизнес-среде.

45% опрошенных отметили снижение прозрачности и ограничение раскрытия корпоративной информации, а 31% — сопротивление изменениям внутри компании. Это отражает двойственный характер трансформаций в сфере корпоративного управления в России: с одной стороны, компании вынуждены снижать уровень открытости ради безопасности и минимизации санкционных рисков, с другой — такие меры создают дополнительные барьеры для эффективного управления и принятия решений.

Позитивные изменения в корпоративном управлении компаний после 2022 года

Источник: опрос Kept, 2025 г. Респонденты могли выбрать несколько вариантов при ответе на вопрос.

Топ-3 позитивных изменения в корпоративном управлении после 2022 года

Подавляющее большинство респондентов (71%) отметили введение и расширение практики проведения общих собраний акционеров и участников в дистанционном формате, включая заочное голосование. Правовая основа для этих изменений была заложена поправками в корпоративное законодательство в рамках Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ, в частности статьями 49 и 50.

45% опрошенных отметили усиление цифровизации корпоративного управления, в том числе внедрение электронных систем голосования и взаимодействия с акционерами. Эти процессы составили технологическую основу для соблюдения новых стандартов прозрачности и доступности корпоративных процедур. Современные технологические решения получили системное развитие: новые требования законодательства предусматривают обеспечение трансляции собраний в режиме реального времени с полноценным звуковым и видеосопровождением, достоверную идентификацию участников посредством электронной подписи, обязательное сохранение записей трансляций наряду с протоколами собраний, а также гарантированный доступ всех правомочных участников к дистанционному участию при условии закрепления такой возможности в уставных документах.

35% респондентов отнесли к позитивным изменениям продление сроков и упрощение процедур проведения заочного и смешанного голосования. Эта практика дает больше времени участникам, чтобы рассмотреть вопросы и вынести взвешенное решение. Упрощение процедур в свою очередь снижает административные барьеры, делает процесс голосования более доступным и удобным, повышая эффективность и легитимность проведенных собраний акционеров. Такие изменения позволяют учитывать мнение большего числа участников и улучшить качество корпоративного управления.

Компетенции советов директоров после ухода иностранных директоров

Согласно результатам опроса, в советах директоров 61% компаний присутствовали иностранные директора, что свидетельствует о значительной степени интеграции российского корпоративного сектора в международные управленческие практики до 2022 года.

Присутствие иностранных директоров в советах директоров российских компаний до 2022 года

Источник: опрос Kept, 2025 г.

Среди эмитентов, сменивших состав советов директоров, адаптационные стратегии проявили различную степень эффективности. 50% респондентов отметили снижение уровня компетенций совета директоров в той или иной степени. При этом существенное снижение уровня компетенций советов директоров и заметный дефицит международного опыта затронули лишь 21% компаний, что свидетельствует о сравнительно ограниченном масштабе негативного воздействия на общий экспертный потенциал российского корпоративного сектора.

Уровень компетенций советов директоров после ухода иностранных директоров

Источник: опрос Kept, 2025 г.

...практики до 2022 года.

Источник: опрос Kept, 2025 г.

Среди эмитентов, сменивших состав советов директоров, адаптационные стратегии проявили различную степень эффективности. 50% респондентов отметили снижение уровня компетенций совета директоров в той или иной степени. При этом существенное снижение уровня компетенций советов директоров и заметный дефицит международного опыта затронули лишь 21% компаний, что свидетельствует о сравнительно ограниченном масштабе негативного воздействия на общий экспертный потенциал российского корпоративного сектора.

Источник: опрос Kept, 2025 г.

50% респондентов отметили снижение уровня компетенций советов директоров. Более того, 29% опрошенных заявили о компенсации уровня компетенций СД внутренними специалистами, а 15% – о повышении уровня компетенций СД за счет привлечения новых российских экспертов, что свидетельствует о способности ряда компаний оперативно задействовать внутренние ресурсы и усилить экспертный потенциал отечественными специалистами.

Компетенции, которых не хватает советам директоров в текущих условиях

Источник: опрос Kept, 2025 г. Респонденты могли выбрать несколько вариантов при ответе на вопрос.

Согласно результатам опроса, лишь 16% компаний отмечают сбалансированность состава советов директоров с точки зрения необходимых компетенций.

Наиболее дефицитные компетенции

• Инновационное развитие, цифровая трансформация и информационная безопасность — по 39%. Компании стремятся не просто адаптироваться к меняющимся условиям, но и опережать их через внедрение новых технологий и продуктов.
• Работа в международных проектах и с иностранными партнерами и стратегическое планирование — по 25%. Для развития собственного бизнеса и поиска новых возможностей компании заинтересованы в выходе на новые зарубежные рынки для диверсификации сбыта, привлечения инвестиций и обмена передовыми технологиями. Кроме того, бизнес осознает, что в условиях высокой неопределенности и быстро меняющихся условий рынка именно качественное стратегическое планирование становится ключевым инструментом адаптации бизнеса, определения приоритетов и повышения эффективности долгосрочных решений.
• Управление рисками и комплаенс — 27%. Компании стремятся сочетать инновационный импульс с надежной системой контроля.

Раскрытие информации в области корпоративного управления

В результате опроса удалось установить, что в текущих условиях компании сталкиваются с различными сложностями при раскрытии информации в области корпоративного управления. Выявленные сложности подчеркивают необходимость комплексного подхода со стороны регулирующих органов к совершенствованию нормативной базы и стандартов раскрытия с учетом разнообразных точек зрения и реальных возможностей бизнеса.

Сложности при раскрытии информации в области корпоративного управления

Источник: опрос Kept, 2025 г. Респонденты могли выбрать несколько вариантов при ответе на вопрос.

Сравнительный анализ объема раскрываемой информации о корпоративном управлении по уровню листинга

Анализ количества эмитентов ценных бумаг, допущенных к торгам на бирже

За последние пять лет количество эмитентов ценных бумаг на Московской бирже среди рассматриваемых компаний выборки заметно изменилось. Общий рост составил +22%.

Динамика количества эмитентов ценных бумаг по уровням листинга, ед.

Источник: итоги сравнительного анализа.

Компании могут переходить на более высокий уровень листинга, создавая обязательные комитеты, увеличивая free-float (доля ценных бумаг в свободном обращении), публикуя отчетность МСФО, чтобы привлечь больше инвесторов и повысить стоимость акций. Напротив, ухудшение уровня может происходить при снижении прозрачности эмитента, невыполнении требований Московской биржи или изменениях стратегий раскрытия информации на фоне внешних шоков.

Наибольший прирост зафиксирован на Первом уровне листинга, где количество эмитентов с 2020 года выросло на 12 компаний (с 42 до 54). Это в первую очередь обусловлено допуском новых ценных бумаг к торгам на бирже, в том числе по причине делистинга с иностранных бирж, а также переходом ряда ценных бумаг на более высокий уровень листинга. Структура Второго уровня листинга также существенно изменилась, акции девяти новых эмитентов были допущены к торгам на Московской бирже с 2020 по 2024 год. Третий уровень листинга продемонстрировал умеренный рост с 2020 года – на четыре компании.

Анализ объема раскрываемой информации о корпоративном управлении

Для анализа объема раскрываемой информации о корпоративном управлении в зависимости от уровня листинга к критериям оценки применялась балльная система (максимум 100 баллов), которая учитывала:

1. Рекомендации Кодекса корпоративного управления Банка России.
2. Требования Московской биржи к корпоративному управлению эмитентов.
3. Критерии методики оценки ESG-рейтингов рейтинговых агентств (RAEX, АКРА, НРА, «Эксперт РА», НКР).

Наибольшее количество баллов было присвоено тем критериям, требования к которым предъявляют Банк России и (или) Московская биржа. С критериями оценки и распределением баллов можно ознакомиться в Приложении.

Динамика объема раскрываемой информации о корпоративном управлении за 2020–2024 гг.

Источник: итоги сравнительного анализа.

2022 год стал точкой общего снижения объема раскрываемой информации о корпоративном управлении, что связано с санкционным давлением и изменением требований к раскрытию. Хотя большинству эмитентов Первого и Второго уровней листинга в 2024 году удалось вернуть уровень раскрытия информации до значений 2020 года, он по-прежнему остается недостаточным и составляет лишь 67 и 56 баллов из 100 соответственно. При этом проблема прозрачности информации сохраняется: большинство компаний по-прежнему не раскрывают имена членов совета директоров, сохраняя их конфиденциальность.

Сравнительный анализ состава и структуры советов директоров российских компаний

В период с 2020 по 2024 год практика корпоративного управления российских компаний претерпела значительные изменения под влиянием как внутренних процессов трансформации, так и внешнеполитических и экономических факторов.

Количественный состав советов директоров

• 9 человек – средний размер СД российских публичных компаний за последние пять лет.
• 15 человек – максимальное количество членов в составе СД на конец 2024 года.
• 9 человек – среднее количество членов в составе СД на конец 2024 года.
• 4 человека – минимальное количество членов в СД на конец 2024 года.

Топ-4 отрасли с наибольшей средней численностью советов директоров в 2024 году

Возраст членов советов директоров

За последние пять лет в российских публичных компаниях наблюдается умеренный рост доли членов совета директоров в возрасте 50–59 лет (с 30% до 37%) при сокращении доли группы 40–49 лет (с 36% до 29%). Такая динамика связана как с естественным переходом представителей среднего возраста в более старшую категорию, так и с изменением управленческих приоритетов компании.

Возрастная структура советов директоров, %

Источник: итоги сравнительного анализа.

При формировании совета директоров закладывается фундамент его успешной работы. Три ключевых условия для этого – единство членов совета в общих ценностях и целях, высокий профессионализм и глубокое понимание механизмов влияния совета на достижение стратегических целей компании. В текущих условиях для работы совета директоров особенно важны способность выдерживать конфликты и неопределенность, а также умение развиваться в таких обстоятельствах и готовность брать на себя ответственность. Компетенции членов совета директоров требуют постоянного обновления и совершенствования. Например, среднего возраста в более старшую категорию, так и с изменением управленческих приоритетов компании.

Источник: итоги сравнительного анализа.

При формировании совета директоров закладывается фундамент его успешной работы. На мой взгляд, три ключевых условия для этого – единство членов совета в общих ценностях и целях, высокий профессионализм и глубокое понимание механизмов влияния совета на достижение стратегических целей компании. В текущих условиях для работы совета директоров особенно важны способность выдерживать конфликты и неопределенность, а также умение развиваться в таких обстоятельствах и готовность брать на себя ответственность. Компетенции членов совета директоров требуют постоянного обновления и совершенствования. Например, в последние годы для Комитета по аудиту и рискам существенно возросла значимость экспертизы в области искусственного интеллекта и кибербезопасности.

Алла Салтыкова, сопредседатель Комитета НАКД по аудиту и рискам, независимый директор, председатель Комитета по аудиту

Срок пребывания членов советов директоров в должности

С 2020 по 2024 год в структуре советов директоров российских публичных компаний преобладали члены с опытом работы в компании менее пяти лет (в среднем 59%), что указывает на систематическое обновление состава СД и привлечение новых специалистов. Этому фактору также способствовал выход новых эмитентов на Московскую биржу и формирование советов директоров в структуре управления компаний.

Отрасли с наибольшей долей членов СД, занимающих позицию в компании менее пяти лет, 2024 год, %

Источник: итоги сравнительного анализа.

Срок пребывания членов СД на занимаемой должности, %

Доля директоров с длительным сроком пребывания в должности (10–20 лет) остается относительно небольшой – в среднем 13%. Более высокие значения показывают финансовые услуги, банковская отрасль и машиностроение. Это связано с отраслевой спецификой рассматриваемых компаний, высокой значимостью отраслевых компетенций и стратегической преемственностью.

Отрасли с наибольшей долей членов СД, занимающих позицию в компании на протяжении 10–20 лет, 2024 год, %

Категория директоров со сроком пребывания на занимаемой должности 5–9 лет распределена в выборке более равномерно и занимает в среднем около четверти состава советов. Этот показатель говорит о том, что компании сохраняют стабильное «ядро совета директоров» при умеренном его обновлении.

Отрасли с наибольшей долей членов СД, занимающих позицию в компании на протяжении 5–9 лет, 2024 год, %

Практика пребывания директоров в должности более 20 лет встречается реже – в среднем у 3% российских публичных компаний, с наибольшей концентрацией в химической и нефтегазовой отраслях (12% и 10% соответственно). Эти показатели соответствуют международной практике, предусматривающей регулярную ротацию членов совета для обеспечения независимости и эффективности управления.

Уровень независимости советов директоров

Пик независимости СД (41%) пришелся на конец 2021 года. В 2022 году, несмотря на достаточный уровень независимости в целом, произошли сильные изменения в структуре советов директоров. Компании покинуло большинство иностранных директоров, которые являлись независимыми. В 2023 году средний уровень независимости упал до 33% – минимальное значение за последние пять лет.

По итогам 2024 года наблюдается небольшой рост независимости СД – до 34%. Это говорит о том, что большинство компаний продолжают придерживаться рекомендации Кодекса корпоративного управления Банка России и требования Московской биржи. Несмотря на общее падение уровня независимости, отдельные отрасли сумели сохранить высокий уровень независимости своих советов директоров по итогам 2024 года.

Несмотря на общее снижение уровня независимости советов директоров с 2020 по 2024 год (с 40% до 34%), многие компании стремились сохранить достаточный уровень независимости СД, чтобы соответствовать требованиям к независимости, изложенным в пункте 2.4.3 Кодекса корпоративного управления Банка России, а также в требованиях Московской биржи к корпоративному управлению эмитентов.

37% — средний уровень независимости СД российских публичных компаний за последние пять лет

Источник: итоги сравнительного анализа.

Топ-5 отраслей по уровню независимости СД по итогам 2024 года

Уровень независимости СД в 2024 году в разбивке по остальным отраслям, %

Присутствие иностранных директоров

8% — средняя доля иностранных директоров в составах СД за последние пять лет

Присутствие иностранных директоров в составах СД традиционно рассматривается как показатель зрелости и открытости компании, так как они способны принести дополнительное разнообразие взглядов, профессиональную экспертизу и управленческий опыт. Их участие способствует расширению стратегического видения совета и повышает уровень доверия со стороны инвесторов, что особенно важно для компаний, ориентированных на международную интеграцию и привлечение зарубежных инвестиций.

Несмотря на текущую тенденцию к снижению доли иностранных директоров в российских компаниях в семь раз за последние пять лет (с 14% до 2%), их присутствие остается важным фактором в обеспечении многообразия и качества корпоративного управления. Несмотря на геополитическую напряженность и санкционные ограничения, затрудняющие участие иностранных граждан в управлении, металлургические компании сохраняют высокий уровень присутствия иностранных директоров в составе СД – 17% в среднем на конец 2024 года.

Динамика доли иностранных директоров, %

Источник: итоги сравнительного анализа.

Гендерный баланс

14% — средняя доля женщин в советах директоров за последние пять лет

Последние пять лет наблюдается устойчивая тенденция к увеличению доли женщин в составах советов директоров российских публичных компаний – с 10% до 18%. В условиях высокого уровня занятости женщин в России и нехватки квалифицированных управленческих кадров женщины составляют огромный кадровый резерв, и внимание к ним со стороны работодателя растет.

Динамика гендерного баланса советов директоров, %

Топ-5 отраслей по доле женщин в советах директоров по итогам 2024 года, %

Источник: итоги сравнительного анализа.

Независимость комитетов советов директоров

Комитет по аудиту – один из ключевых элементов эффективной системы корпоративного управления. Наличие комитета по аудиту и его независимость указаны в принципах и рекомендациях Кодекса корпоративного управления Банка России (п. 2.8.1), а также в требованиях Московской биржи к корпоративному управлению эмитентов.

80% – средний уровень независимости комитета по аудиту за последние пять лет

Несмотря на отрицательную динамику уровня независимости комитета по аудиту с 2020 по 2024 год (с 83% до 76%), в состав комитетов по аудиту большинства компаний продолжает входить как минимум 2/3 независимых директоров, что соответствует требованиям Московской биржи.

Комитеты по кадрам (номинациям) и вознаграждениям также играют существенную роль в формировании эффективной модели корпоративного управления в компаниях. Требования к уровню их независимости отражены в Кодексе корпоративного управления Банка России и требованиях Московской биржи.

77% – средний уровень независимости комитетов по кадрам (номинациям) и вознаграждениям за последние пять лет

С 2020 по 2024 год наблюдается устойчивый рост независимости комитетов по кадрам (номинациям) и вознаграждениям (с 71% до 80%). В состав комитетов большинства компаний продолжает входить как минимум 2/3 независимых директоров, что соответствует требованиям Московской биржи.

Уровень независимости комитетов СД, %

Источник: итоги сравнительного анализа.

Комитет по устойчивому развитию

Комитет по устойчивому развитию – сравнительно новая структура в корпоративном управлении российских публичных компаний. В отличие от комитетов по аудиту, кадрам и вознаграждениям его создание не является обязательным. Тем не менее наличие такого комитета в составе органов управления компании свидетельствует о высоком приоритете ESG-повестки и стратегической значимости устойчивого развития для эмитента.

В целом уровень представленности комитета по устойчивому развитию в структуре корпоративного управления российских публичных компаний незначительно увеличился (с 15% до 21%). По итогам 2024 года примерно в каждой пятой российской публичной компании (21%) действовал комитет по устойчивому развитию.

Представленность комитета по устойчивому развитию в разбивке по отраслям на конец 2024 года, %

развитию в структуру корпоративного управления на конец 2024 года.

Комитет по устойчивому развитию — сравнительно новая структура в корпоративном управлении российских публичных компаний. В отличие от комитетов по аудиту, кадрам и вознаграждениям его создание не является обязательным. Тем не менее наличие такого комитета в составе органов управления компании свидетельствует о высоком приоритете ESG-повестки и стратегической значимости устойчивого развития для эмитента.

В целом уровень представленности комитета по устойчивому развитию в структуре корпоративного управления российских публичных компаний незначительно увеличился (с 15% до 21%). По итогам 2024 года примерно в каждой пятой российской публичной компании (21%) действовал комитет по устойчивому развитию.

Динамика уровня представленности комитета по устойчивому развитию, %

Требования и ожидания заинтересованных сторон

Согласно результатам опроса членов советов директоров, корпоративных секретарей и внутренних аудиторов, обеспечение прозрачности и своевременного раскрытия информации о деятельности компании является наиболее важным и актуальным требованием заинтересованных сторон в отношении российских публичных компаний (65%).

Требования заинтересованных сторон к корпоративному управлению компаний

Не менее важными являются эффективный контроль и надзор со стороны совета директоров и внутренних органов управления (61%), а также соблюдение требований законодательства и внутренних корпоративных норм (61%). 59% корпоративных секретарей также отмечают, что наличие современных систем управления рисками и внутреннего контроля является одним из требований, которое предъявляют заинтересованные стороны. Такие требования могут быть связаны с повышением макроэкономических рисков, что подчеркивает необходимость усилить механизмы контроля и управления в условиях нестабильной внешней среды.

Требование к информационной прозрачности остается одним из приоритетных запросов заинтересованных сторон: публичная информация играет важную роль в процессе принятия решений, особенно в контексте инвестиционной деятельности. Высокий уровень прозрачности позволяет инвесторам и другим заинтересованным сторонам лучше понимать стратегические направления компании, оценивать риски и принимать обоснованные решения. Это в свою очередь способствует привлечению капитала и укреплению позиций компании на рынке. Информационная открытость компании поддерживает формирование доверительных отношений с заинтересованными сторонами, укрепляет репутацию эмитента и способствует выстраиванию более продуктивного взаимодействия с регулирующими органами.

Из-за возможных санкционных рисков российские компании в ряде случаев вынуждены частично или полностью закрыть корпоративную информацию о своей деятельности. В условиях ограничения доступа к информации заинтересованные стороны теряют возможность своевременно получать актуальные данные, что затрудняет процесс принятия решений. Эти меры усиливают потребность в повышении уровня информационной прозрачности, чтобы восстановить доверие и обеспечить стабильное функционирование корпоративного управления.

22% респондентов отмечают интерес заинтересованных сторон к внедрению практик устойчивого развития и соблюдению компанией ESG-принципов. Интерес стейкхолдеров к системе управления устойчивым развитием в компаниях подкрепляется развитием национальной ESG-повестки:

• установлено требование Московской биржи к компаниям Первого и Второго уровней листинга по раскрытию нефинансовой информации; * разработаны рекомендации Банка России и Министерства экономического развития Российской Федерации по подготовке нефинансовой отчетности и раскрытию информации в области устойчивого развития.

Роль корпоративного секретаря

Ключевая роль корпоративного секретаря заключается в постоянном мониторинге изменений в правовой сфере, своевременном анализе их влияния на деятельность компании и оперативной адаптации внутренних процессов и документов, чтобы обеспечить соответствие нормативным требованиям.

Функции корпоративного секретаря в компаниях, %

Корпоративный секретарь должен проявлять высокую степень профессионализма, активно участвовать в формировании стратегии корпоративного управления, внедрять инновации в соответствии с регуляторными изменениями и минимизировать риски, связанные с несоответствием законодательным нормам.

Согласно результатам опроса, все корпоративные секретари отметили в качестве своих функций подготовку и сопровождение оформления корпоративных документов, ведение протоколов заседаний. Кроме того, абсолютное большинство корпоративных секретарей отнесли к своей роли:

• организацию и координацию работы совета директоров и общих собраний акционеров; * обеспечение соблюдения корпоративных процедур и требований законодательства; * контроль за исполнением решений совета директоров и собраний акционеров; * обеспечение взаимодействия между акционерами, советом директоров и менеджментом; * организацию раскрытия информации и взаимодействия с регуляторами и инвесторами; * консультирование членов совета директоров и акционеров по вопросам корпоративного управления и права.

64% корпоративных секретарей отметили, что их компании столкнулись с проблемой снижения прозрачности и ограничения раскрытия корпоративной информации. 75% корпоративных секретарей подчеркнули, что заинтересованные стороны продолжают требовать от компаний прозрачности и своевременного предоставления информации о своей деятельности.

Современные реалии российской экономики требуют от корпоративных секретарей адаптировать систему корпоративного управления внутри компании, соблюдая разумный баланс между интересами компании, ее акционеров и инвесторов. В условиях трансформации российской экономики и динамических изменений в правовой среде значимость функции корпоративного секретаря становится особенно актуальной.

77% корпоративных секретарей, участвовавших в опросе, отметили необходимость адаптации к санкционному давлению и изменению экономической ситуации как ключевой вызов в корпоративном управлении, с которым сталкивались их компании после 2022 года. Санкционный режим, в котором находятся многие компании, требует от корпоративных секретарей внимательного отслеживания происходящих изменений, оперативной корректировки внутренних процессов и документов, чтобы минимизировать риски и негативные последствия для бизнеса. Кроме того, на фоне санкционных ограничений тема раскрытия информации становится особенно чувствительной и требует повышенного внимания со стороны корпоративных секретарей, поскольку является одной из ключевых функций их деятельности.

Практики и стандарты корпоративного управления: национальный и международный контекст

Анализ российских требований и рекомендаций в области корпоративного управления

В Федеральном законе «Об акционерных обществах» заложены основы регулирования корпоративного управления. В рамках этого закона установлены требования к следующим процедурам и процессам:

• формирование и определение полномочий совета директоров; * организация комитетов в публичных акционерных обществах, в частности комитета по аудиту; * создание и функционирование систем управления рисками и внутреннего контроля, а с 2020 года – обязательное проведение внутреннего аудита; * утверждение внутренней политики по управлению рисками, внутреннему контролю и аудиту, а также назначение лиц, ответственных за внутренний аудит; * обеспечение прозрачности и раскрытие информации о деятельности компании.

Важной вехой в развитии корпоративного управления в России стало утверждение в 2014 году Кодекса корпоративного управления Банка России. Положения Кодекса носят рекомендательный характер для публичных акционерных обществ. Документ содержит описание комплексного подхода к созданию системы корпоративного управления. В Кодексе, помимо прочего, закреплены требования к составу совета директоров и его комитетов, подход к организации работы органов управления и их ключевой функционал.

В дополнение к Кодексу корпоративного управления разработаны информационные письма Банка России с детализацией отдельных практик корпоративного управления, в том числе:

• Информационное письмо о рекомендациях по организации и проведению самооценки эффективности совета директоров в публичных акционерных обществах; * Информационное письмо о рекомендациях по формированию и обеспечению преемственности совета директоров; * Информационное письмо о рекомендациях по организации управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита, работы комитета совета директоров по аудиту в публичных акционерных обществах. Организации работы органов управления и их ключевой функционал. В дополнение к Кодексу корпоративного управления разработаны информационные письма Банка России с детализацией отдельных практик корпоративного управления, в том числе:
• Информационное письмо о рекомендациях по организации и проведению самооценки эффективности совета директоров в публичных акционерных обществах; * Информационное письмо о рекомендациях по формированию и обеспечению преемственности совета директоров; * Информационное письмо о рекомендациях по организации управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита, работы комитета совета директоров по аудиту в публичных акционерных обществах; * создание и функционирование систем управления рисками и внутреннего контроля, а с 2020 года – обязательное проведение внутреннего аудита; * утверждение внутренней политики по управлению рисками, внутреннему контролю и аудиту, а также назначение лиц, ответственных за внутренний аудит; * обеспечение прозрачности, отчетности и эффективности деятельности общества, а также защиты интересов акционеров и инвесторов.

Источники регулирования корпоративного управления в России:

• Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ред. от 31.07.2025); * Кодекс корпоративного управления Банка России; * Правила листинга Московской биржи.

Для компаний с государственным участием разработаны рекомендации Федерального агентства по управлению государственным имуществом (Росимущество), например по организации работы совета директоров в акционерном обществе. Правила листинга Московской биржи являются обязательными для компаний, которые планируют публичное размещение ценных бумаг или чьи бумаги уже входят в котировальные списки Московской биржи. В части корпоративного управления требования разработаны для Первого и Второго уровней листинга.

Сравнение требований нормативных документов к составу совета директоров публичных акционерных обществ и его комитетов

(1) Владельцев голосующих акций.

Помимо традиционных вопросов, постепенно в систему корпоративного управления интегрируется повестка устойчивого развития. Банк России выпустил ряд информационных писем, содержащих рекомендации для публичных компаний по разработке стратегии в области устойчивого развития, учету ESG-факторов в корпоративном управлении и раскрытию нефинансовой информации:

• Расширяются полномочия совета директоров, который теперь должен определять ключевые цели и задачи устойчивого развития для включения в общекорпоративную стратегию компании, обеспечивать проведение анализа управленческих практик с точки зрения надлежащего учета ESG-факторов, а в ходе заседаний – уделять достаточно внимания обсуждению ESG-вопросов.
• Меняется устоявшееся представление об организации работы комитетов при совете директоров. В целях качественной проработки вопросов устойчивого развития и более глубокого вовлечения членов совета директоров в повестку компаниям необходимо создавать специализированный комитет или расширять функционал действующих комитетов.
• Информационное письмо о рекомендациях публичным акционерным обществам и эмитентам эмиссионных ценных бумаг по разработке стратегии устойчивого развития и стратегии климатического перехода; * Информационное письмо о рекомендациях по раскрытию финансовыми организациями информации в области устойчивого развития; * Информационное письмо о рекомендациях по предоставлению (раскрытию) финансовыми организациями информации клиентам о финансовых продуктах устойчивого развития; * Информационное письмо о рекомендациях по учету финансовыми организациями ESG-факторов, а также вопросов устойчивого развития при организации корпоративного управления; * Информационное письмо о рекомендациях по учету советом директоров публичного акционерного общества ESG-факторов, а также вопросов устойчивого развития; * Информационное письмо о рекомендациях по раскрытию публичными акционерными обществами нефинансовой информации, связанной с деятельностью таких обществ; * Информационное письмо об учете климатических рисков в деятельности отдельных участников финансового рынка.

2022 – настоящее время: послабление требований на фоне санкций и необходимость трансформации

С начала 2022 года процесс развития корпоративного управления в России был затруднен на фоне осложнения геополитической ситуации и внедрения зарубежными странами санкционных ограничений в отношении российских компаний. Ключевой задачей этого периода стала оперативная защита российского бизнеса.

• Одним из важных этапов стало введение в 2022 году правительственных мер, позволяющих российским публичным компаниям ограничивать раскрытие определенной информации, если ее публикация может привести к административным или санкционным рискам. В соответствии с Постановлением Правительства РФ от 12.03.2022 № 351 (1) эмитенты ценных бумаг имели право полностью или частично не раскрывать любую информацию о своей деятельности, включая промежуточную и годовую финансовую отчетность и отчетность по МСФО. Это давало компаниям возможность избежать раскрытия данных вплоть до 1 июля 2023 года.
• В 2023 году вышло Постановление Правительства РФ от 04.07.2023 № 1102 (2), которое смягчило режим полной секретности. На текущий момент Постановление регулирует раскрытие и предоставление информации эмитентами, но уже не предусматривает полного закрытия данных. Теперь компании могут использовать выборочный подход к раскрытию информации, опираясь на оценку рисков введения санкционных мер со стороны иностранных государств.

В 2022 году российский бизнес столкнулся с трудностями в соблюдении требований к независимости советов директоров после ухода иностранных директоров из состава СД отечественных компаний, поскольку, как правило, именно они составляли основную часть независимых членов совета. В связи с этим был предпринят ряд шагов:

• Банк России принял решение (3) об установлении моратория на снижение уровня листинга ценных бумаг организаторами торговли в случае несоблюдения эмитентами требований к количеству независимых директоров.
• Банк России рекомендовал таким компаниям принять все необходимые меры для обеспечения в составе совета директоров достаточного числа независимых членов.

В настоящее время развитие корпоративного управления в стране продолжается, однако вместо активного пересмотра национальных стандартов и внедрения новых практик вносятся точечные корректировки, направленные на поддержку российских компаний в условиях неопределенности. Тем не менее в широком смысле система корпоративного управления в России остается стагнирующей.

(1) Постановление Правительства Российской Федерации от 12.03.2022 № 351 – Правительство России. (2) Правительство уточнило порядок раскрытия информации компаниями-эмитентами – Правительство России. (3) Решение Совета директоров Банка России об установлении временных требований к деятельности организаторов торговли – Банк России.

В 2025 году Кодексу корпоративного управления Банка России исполняется 11 лет. С момента утверждения Кодекса в 2014 году в него не вносились коррективы, несмотря на значительные изменения на российском рынке и в международной повестке. В результате рекомендуемые практики начинают отставать от реальных условий и снижать значимость национальных стандартов в формировании системы корпоративного управления. На фоне отсутствия четких требований к раскрытию инвесторы недополучают необходимую информацию и не могут быть уверены в качестве ее раскрытия. Эмитенты часто формально относятся к подготовке годового отчета в отсутствие четких требований к его содержанию и структуре, включая разделы о корпоративном управлении. Компании, планирующие выход на IPO (1), сталкиваются с проблемой отсутствия ясной навигации в подготовке отчетности.

Инициатива Банка России по оптимизации отчетности эмитентов

Инициатива Банка России по оптимизации форм раскрытия периодической информации публичных акционерных обществ – одна из ответных мер на современные вызовы. В июле 2025 года был опубликован доклад для общественных консультаций, в котором Банк России представил свои предложения по повышению эффективности корпоративной отчетности (2). Также в настоящее время Банк России рассматривает вопрос об обновлении Кодекса корпоративного управления (3). Курс на широкую трансформацию регуляторной среды становится закономерным шагом в дальнейшем развитии системы корпоративного управления в России. Годовой отчет – ключевой инструмент взаимодействия компании с акционерами и инвесторами.

(1) IPO (Initial Public Offering) – первичное публичное размещение акций компании на фондовой бирже. (2) «Об оптимизации форм раскрытия периодической информации». Доклад для общественных консультаций – Банк России. (3) Банк России задумался об обновлении Кодекса корпоративного управления – Интерфакс.

Национальные рейтинги и индексы корпоративного управления

Наиболее известным и авторитетным является Национальный рейтинг корпоративного управления (НРКУ) – индикатор качества корпоративного управления, разработанный и присваиваемый Российским институтом директоров (РИД) с 2004 года. НРКУ позволяет оценить уровень развития корпоративного управления и связанные с ним риски в разных компаниях, благодаря чему они могут совершенствовать практики управления и улучшать взаимоотношения с инвесторами. Чем выше рейтинг НРКУ, тем ниже риски корпоративного управления в компании.

Рейтинг присваивается российским компаниям по шкале от 1 до 10, где 10 – высший уровень, соответствующий лучшим мировым стандартам и полному выполнению требований российского законодательства и рекомендаций Кодекса корпоративного управления. Каждый класс рейтинга может сопровождаться знаками «+» или «++», если показатели компании выше среднего по классу или близки к следующему уровню. По состоянию на конец сентября 2025 года 20 российских компаний имеют действующий НРКУ (на уровне от 6++ до 8++).

Топ-5 компаний в национальном рейтинге корпоративного управления

Национальный рейтинг корпоративного управления (НРКУ) — индикатор качества корпоративного управления, разработанный и присваиваемый Российским институтом директоров (РИД) с 2004 года. НРКУ позволяет оценить уровень развития корпоративного управления и связанные с ним риски в разных компаниях, благодаря чему они могут совершенствовать практики управления и улучшать взаимоотношения с инвесторами. Чем выше рейтинг НРКУ, тем ниже риски корпоративного управления в компании. Рейтинг присваивается российским компаниям по шкале от 1 до 10, где 10 — высший уровень, соответствующий лучшим мировым стандартам и полному выполнению требований российского законодательства и рекомендаций Кодекса корпоративного управления. Каждый класс рейтинга может сопровождаться знаками «+» или «++», если показатели компании выше среднего по классу или близки к следующему уровню. По состоянию на конец сентября 2025 года 20 российских компаний имеют действующий НРКУ (на уровне от 6++ до 8++).

Также важным инструментом для мониторинга и развития корпоративных практик в российских публичных компаниях выступает Национальный индекс корпоративного управления. Его цель — развитие и продвижение лучших практик корпоративного управления, повышение прозрачности и укрепление доверия инвесторов и других заинтересованных сторон. С 2019 года индекс стал официальным биржевым индикатором RUCGI на Московской бирже.

Особенности индекса:

• база расчета индекса формируется из акций эмитентов, входящих в топ-20 рэнкинга корпоративного управления; * индекс позволяет компаниям сравнивать свою практику с лидерами, инвесторам — принимать решения на основе прозрачной информации, а экспертам — отслеживать тренды и зоны развития в российском корпоративном управлении.

Требования ESG-рейтингов в области корпоративного управления

Требования российских ESG-рейтингов в области корпоративного управления играют важную роль в оценке устойчивости компаний. При определении рейтинга уделяется особое внимание качеству и зрелости практик корпоративного управления.

Участие в ESG-рейтингах

В России существуют специализированные рейтинговые агентства (RAEX, НРА, AK&M, «Эксперт РА», НКР, АКРА), которые разрабатывают свои методологии присвоения ESG-рейтингов с учетом специфики российского бизнеса и регуляторных условий.

Участие в рейтингах:

• Позволяет оценить уровень развития ESG-практик в компании и определить зоны для улучшений в целях повышения гибкости бизнеса в условиях меняющейся внешней среды.
• Служит эффективным инструментом повышения доверия со стороны инвесторов, акционеров и других заинтересованных сторон за счет высокого уровня прозрачности при раскрытии нефинансовой информации.
• Способствует привлечению более широкого круга инвесторов. Позволяет привлекать дополнительное финансирование (зеленые кредиты) с привязкой к уровню ESG-оценки.

Ключевые требования российских ESG-рейтингов к корпоративному управлению

Уровень корпоративного управления существенно влияет на общий ESG-рейтинг компании и является важным индикатором, который позволяет оценить, насколько прозрачно и системно устроены процессы управления в компании — от работы совета директоров до раскрытия информации и управления рисками. Средний вес G-блока в ESG-рейтингах составляет 28%.

Распределение весов по блокам в ESG-рейтингах (%)

Анализ трендов и ключевых требований к корпоративному управлению в зарубежных странах

Несмотря на то, что 62% респондентов (представителей компаний) ориентируются исключительно на российские стандарты корпоративного управления, не используя международный опыт, практики корпоративного управления зарубежных стран остаются важным ориентиром как для развития бизнес-практик, так и для регуляторной среды.

В Кодексе корпоративного управления Банка России подчеркивается, что его положения основываются на международной практике, включая принципы корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), которая в 2023 году опубликовала обновленные Принципы корпоративного управления. Они служат основой для формирования национальных кодексов. Одним из ключевых изменений ОЭСР стало усиление внимания к вопросам устойчивого развития.

Страны, на практики которых ориентируются российские компании (%)

В условиях переориентации российской экономики на Азиатско-Тихоокеанский регион растет интерес к практикам корпоративного управления в Китае, Сингапуре, Индии и ОАЭ.

Требования к корпоративному управлению в зарубежных странах

Великобритания

Вопросы корпоративного управления в Великобритании регулируются законодательством (Закон о компаниях, 2006 год), Кодексом корпоративного управления (обновлен в 2024 году), разработанным Советом по финансовой отчетности, а также Правилами листинга Лондонской биржи. Для компаний действует принцип «соблюдай или объясняй» (comply or explain).

Ключевые требования к составу совета директоров:

• Не менее половины членов совета директоров, не включая председателя, должны быть неисполнительными независимыми директорами.
• Совет директоров должен создать комитет по назначениям. Большинство членов комитета должны быть независимыми неисполнительными директорами.
• Совет директоров должен создать комитет по аудиту из независимых неисполнительных директоров в составе не менее трех человек.
• Совет директоров должен создать комитет по вознаграждениям из независимых неисполнительных директоров в составе не менее трех человек.

Швейцария

Основополагающими документами являются Швейцарский кодекс обязательств (обновлен в 2012 году) и Кодекс лучших практик корпоративного управления (обновлен в 2023 году). Кодекс носит рекомендательный характер и использует принцип «соблюдай или объясняй».

Ключевые требования к составу совета директоров:

• Большинство членов совета директоров должны быть независимыми директорами.
• Комитет по аудиту должен состоять из независимых членов совета директоров.
• Комитет по номинациям должен состоять преимущественно из независимых членов совета директоров.
• Совету директоров следует разработать обязательные принципы гендерного разнообразия в его составе.

Эмитенты на SIX Swiss Exchange обязаны готовить ежегодную отчетность с подробным разделом о корпоративном управлении.

Китай

Вопросы корпоративного управления...

Согласно Кодексу лучших практик¹:

• большинство членов совета директоров должны быть независимыми директорами; * комитет по аудиту должен состоять из независимых членов совета директоров; * комитет по номинациям должен состоять преимущественно из независимых членов совета директоров; * совету директоров следует разработать обязательные принципы гендерного разнообразия в его составе.

Компании, чьи долевые ценные бумаги имеют первичный листинг на SIX Swiss Exchange², в обязательном порядке готовят ежегодную отчетность, которая в том числе должна содержать подробный отчет о корпоративном управлении. Директива «Об информации, касающейся корпоративного управления» предписывает эмитентам раскрывать информацию о структуре и практике корпоративного управления с использованием принципа «соблюдай или объясняй». В директиве указаны конкретные требования к раскрытию информации, включая данные о составе совета директоров и его комитетов, а также их ключевые функции.

Вопросы корпоративного управления контролируются Комиссией по регулированию ценных бумаг Китая. Кодекс корпоративного управления для публичных компаний (обновлен в 2018 году) задает стандарты корпоративного управления и применяется ко всем компаниям, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам в материковой части Китая.

Ключевые требования к составу совета директоров, согласно Кодексу³:

• компания, которая зарегистрирована на бирже, должна включать в состав совета директоров независимых директоров (количественные ограничения отсутствуют); * совет директоров может создать комитет по корпоративной стратегии, комитет по аудиту, комитет по номинациям, комитет по вознаграждению, а также другие специальные комитеты в соответствии с решениями общего собрания акционеров; * комитет по аудиту, комитет по номинациям и комитет по вознаграждению должен возглавлять независимый директор. Независимые директора должны составлять большинство членов этих комитетов.

Кроме того, Кодекс содержит перечень тем, информацию по которым компания должна раскрыть. К ним относятся:

• члены и структура совета директоров; * результаты деятельности и оценка работы совета директоров; * результаты деятельности и оценки независимых директоров; * состав и работа специализированных комитетов совета директоров; * фактическое состояние корпоративного управления компании, разрыв между корпоративным управлением компании и Кодексом и причины такого разрыва; * конкретные планы и меры по улучшению практик корпоративного управления в компании.

Сингапур

В Сингапуре положения о корпоративном управлении содержатся в Законе о компаниях (1967 год), Кодексе корпоративного управления (обновлен в 2018 году) и Правилах листинга Сингапурской биржи (основаны на положениях Кодекса). Руководство по листингу требует, чтобы зарегистрированные на бирже компании описывали в годовых отчетах свою практику корпоративного управления с учетом принципов Кодекса, а также раскрывали и объясняли любые отклонения от любых руководящих принципов Кодекса.

Ключевые требования к составу совета директоров, согласно Кодексу корпоративного управления¹:

• в случае, когда председатель совета директоров не является независимым директором, независимые директора должны составлять большинство членов совета; * комитет по аудиту должен включать не менее трех директоров, 100% которых должны быть неисполнительными директорами и большинство, включая председателя комитета, — независимыми; * комитет по кадрам должен включать не менее трех директоров, большинство из которых, включая председателя комитета, должны быть независимыми; * комитет по вознаграждениям должен включать не менее трех директоров, 100% которых должны быть неисполнительными директорами и большинство, включая председателя комитета, — независимыми; * кроме того, компании должны разработать политику разнообразия состава совета директоров, которая будет включать минимальные требования к гендерному составу, компетенциям и опыту, а также предусматривать измеримые цели и сроки их достижения.

Объединенные Арабские Эмираты

В ОАЭ вопросы корпоративного управления регулируются Законом о коммерческих компаниях (обновлен в 2021 году) и Руководством по корпоративному управлению для торгуемых на бирже компаний (обновлен в 2020 году). В соответствии с этими документами к составу совета директоров² предъявляются следующие ключевые требования:

• большинство членов совета директоров должны быть неисполнительными независимыми директорами; * женщины должны составлять не менее 20% состава совета директоров; * в структуре совета директоров должны быть сформированы комитет по аудиту и комитет по назначениям и вознаграждениям. В состав этих комитетов должны входить не менее трех неисполнительных членов совета, не менее двух из которых являются независимыми директорами. Председателями комитетов также должны быть независимые директора.

Кроме того, согласно Руководству по корпоративному управлению, компания должна предоставить отчет об управлении, подписанный председателем совета директоров в соответствии с формой, подготовленной надзорным органом. Руководство содержит перечень сведений о корпоративном управлении, которые необходимо раскрывать, включая биографии членов совета директоров, информацию о заседаниях и их посещаемости, вознаграждение членов совета директоров и т. д.

Индия

Ключевыми документами являются Закон о компаниях (2013 год), а также Обязательства по листингу и требования к раскрытию информации (2015 год), где достаточно подробно отражены требования к раскрытию информации о корпоративном управлении, которую необходимо указывать в годовом отчете эмитента.

Независимое заверение информации о корпоративном управлении

Практика рассмотренных стран показала, что требования к раскрытию информации о корпоративном управлении предъявляются к публичным компаниям и содержат подробный перечень элементов для раскрытия. Во многих странах внедрен принцип «соблюдай или объясняй». Также в ряде стран действует обязательное правило независимого заверения информации как механизма подтверждения надежности системы корпоративного управления.

Катар

Согласно Кодексу корпоративного управления Катара¹, заключение внешнего аудитора должно включать любые сведения о контрольных работах и оценке результатов деятельности компании, особенно касающиеся соблюдения компанией положений собственного устава и законодательства, в том числе Кодекса. Пример: компания Mannai Corporation Q.P.S.C. — независимое заверение отчета для акционеров.

Австрия

В Кодексе корпоративного управления Австрии закреплено, что компания должна периодически, но не реже одного раза в три года, с привлечением независимой организации оценивать соблюдение правил по принципу «соблюдай или объясняй» и публиковать результаты в отчете. Пример: компания Raiffeisen Bank International AG — независимое заверение соблюдения требований Кодекса.

Тренды корпоративного управления в зарубежных странах

Фокус на устойчивом развитии

Вопросы устойчивого развития неразрывно связаны с результатами деятельности компании, в связи с чем подтверждается необходимость интегрировать ESG-вопросы в повестку обсуждений на самом высоком корпоративном уровне.

• Сингапур: В 2023 году в Кодекс внесены изменения, согласно которым предельный срок полномочий независимых директоров составляет девять лет без дополнительных оговорок.
• ОАЭ: В Руководстве по корпоративному управлению предельный срок полномочий независивого директора сокращен с четырех до трех лет.
• Страны Европейского союза: Во Франции, Германии и Нидерландах расширяются полномочия совета директоров по реализации стратегии устойчивого развития. Совет должен рассматривать вопросы экологической и социальной ответственности, включая изменение климата.

Многообразие состава совета директоров

Помимо традиционного гендерного разнообразия, внимание уделяется образованию, возрасту и культуре.

• Страны Европейского союза: Последняя редакция Кодекса Нидерландов требует, чтобы состав совета отвечал таким критериям, как разнообразные профессиональные знания, навыки, опыт, компетенции, личные качества, пол, возраст, национальность и культурный фон.

Усиление требований к признанию независимости

Независимые директора играют важную роль в обеспечении интересов акционеров. Однако возникает вопрос, как срок полномочий влияет на их способность принимать беспристрастные решения. В обновленных документах стран Европейского союза подчеркивается, что разнообразие должно охватывать гораздо больше параметров, чем только гендерные различия. В этом контексте последняя редакция Кодекса корпоративного управления Нидерландов вводит дополнительные характеристики разнообразия и требует, чтобы состав совета директоров отвечал таким критериям, как разнообразные профессиональные знания, навыки и опыт, компетенции, другие личные качества, пол, возраст, национальность и культурный фон.

Независимые директора играют важную роль в обеспечении интересов акционеров и принятии объективных решений. Однако со временем возникает вопрос, как срок полномочий влияет на их независимость и способность принимать беспристрастные решения. Чтобы поддерживать высокий уровень беспристрастности и обеспечивать ротацию в составе совета директоров, некоторые страны вводят ограничения на продолжительность пребывания независимых директоров в должности.

Инструменты взаимодействия с советом директоров: избранные практики

Эффективное взаимодействие компании с советом директоров требует применения специальных инструментов, направленных на повышение качества корпоративного управления и укрепление ответственности членов совета. Такие механизмы способствуют развитию компетенций директоров и улучшению процесса принятия решений на стратегическом уровне.

Полис страхования ответственности директоров (D&O)

Нормы российского и международного законодательства предусматривают личную ответственность руководителей за принятые ими управленческие решения. Неправильные действия или бездействие должностных лиц могут стать основанием для предъявления к ним претензий, требований или судебных исков.

Полис страхования ответственности директоров и должностных лиц (D&O) – специальный вид страхования, который могут использовать компании для защиты своих директоров и руководителей от финансовых рисков, связанных с возможными судебными исками по управленческим ошибкам или нарушениям. Как правило, страховка покрывает расходы на защиту в судах, компенсации по искам, а также затраты организации, если она возмещает расходы своим управленцам.

В России страхование D&O становится все более востребованным, особенно среди публичных компаний и организаций с высоким уровнем управленческих рисков. Рост спроса наблюдается с 2023 года на фоне экономической турбулентности и санкционных рисков.

По итогам опроса почти половина респондентов – представителей эмитентов (49%) заявили о наличии полиса D&O в компании. 37% опрошенных отметили, что такой инструмент отсутствует.

Преимущества и примеры использования D&O

Примеры использования D&O:

• Санкт-Петербургская биржа: В 2023 году оформила полис D&O с лимитом ответственности 1,5 млрд рублей для действующих и будущих членов совета директоров и ключевых должностных лиц.
• Volkswagen AG: После скандала 2015 года («дизельгейт») компания воспользовалась полисом D&O. В 2021 году была получена компенсация в размере 270 млн евро от страховых компаний, что стало одной из крупнейших выплат в Европе и существенно снизило финансовое бремя организации.

Профессиональное обучение членов советов директоров

Профессиональное обучение — это структурированный процесс повышения квалификации для эффективного выполнения обязанностей в совете директоров. Согласно исследованию НОКС 2024 года, 66% компаний внедрили практику обучения, а треть компаний провела его в 2024 году.

Примеры профессионального обучения:

• ГМК «Норильский никель»: С 2014 года действует система, включающая вводное обучение (посещение активов, знакомство с процедурами) и программы непрерывного повышения квалификации, формируемые на основе ежегодной оценки эффективности СД.
• General Electric (GE): Использует корпоративный кампус Crotonville (основан в 1956 году). Программы сфокусированы на стратегическом мышлении, менеджменте изменений и цифровой трансформации с акцентом на «обучение через действие».

Корпоративное управление глазами инвесторов

В опросе приняли участие 179 инвесторов. Данный раздел посвящен анализу их восприятия прозрачности и качества корпоративного управления на российском рынке.

...развития СД. Опыт GE в организации профессионального обучения директоров и лидеров базируется на системном, многокомпонентном подходе с применением практических кейсов и высокотехнологичных методов обучения, что делает их одной из передовых компаний в этой области.

1. Отчет об устойчивом развитии Группы компаний «Норильский никель» за 2024 год — Норникель.
2. Leadership Training at General Electric. Learning from Best Practices — Management Training Guru.

В опросе приняли участие 179 инвесторов различных категорий. Большую часть респондентов составили розничные инвесторы (93%). Кроме того, были получены ответы представителей следующих категорий:

Топ-5 отраслей в инвестиционных портфелях:

Оценка прозрачности корпоративного управления российских компаний

При принятии инвестиционных решений инвесторы в первую очередь ориентируются на данные о финансовых и операционных результатах компании, а также на стратегию ее развития. Одновременно все большее значение приобретает информация о корпоративном управлении, особенно в условиях санкционных ограничений. Учитывая высокую волатильность рынков и частые кризисы во многих секторах экономики, информационная прозрачность становится одним из факторов, который помогает минимизировать резкие колебания стоимости акций и удержать инвесторов от принятия «эмоциональных» решений.

По результатам опроса 99% инвесторов отметили, что прозрачность и полнота раскрытия информации о корпоративном управлении играют для них важную роль. 65% опрошенных подчеркнули, что для них это один из ключевых факторов доверия. Лишь для 1% инвесторов данный критерий на текущий момент не имеет большого значения.

Однако только 10% опрошенных инвесторов считают высоким уровень качества раскрытия информации о корпоративном управлении в российских компаниях. Большинство респондентов (44%) оценивают качество раскрытия информации о корпоративном управлении как среднее.

Низкая оценка отражает существующие пробелы в прозрачности и стандартах раскрытия данных, которые влияют на доверие инвесторов и ограничивают их способность полноценно оценивать риски и перспективы инвестиций.

Конфликт инвесторов и эмитента из-за задержки отчетности

Осенью 2025 года инвесторы предъявили претензии крупному производителю электрооборудования и обратились к регулятору с просьбой приостановить размещение нового выпуска облигаций из-за задержки публикации годовой отчетности по МСФО. Отчетность была опубликована с существенным опозданием, что нарушило установленные сроки. Кроме того, в отчете не были раскрыты важные данные о налоговой претензии на сумму более 2 млрд рублей, что могло повлиять на оценку финансовой стабильности эмитента. В результате ситуация вызвала напряженность среди инвесторов и повышенное внимание регулятора.

Оценка качества корпоративного управления российских компаний

Качество корпоративного управления является одним из факторов, формирующих доверие инвесторов к компаниям и влияющих на их инвестиционные решения. Наряду с анализом финансовых и операционных показателей компании, инвесторы оценивают действия менеджмента и уровень зрелости практик корпоративного управления компании.

По мнению опрошенных, отечественная система корпоративного управления в настоящий момент далека от совершенства: 82% инвесторов оценивают качество корпоративного управления в российских публичных компаниях как среднее или ниже среднего.

Дилемма финансовой устойчивости и дивидендных обязательств

Весной 2025 года один из крупнейших российских застройщиков отказался выплачивать дивиденды акционерам за 2024 год, что вызвало критику со стороны владельцев облигаций и индикативных инвесторов. Решение было обусловлено ухудшением финансового положения компании на фоне высокой ключевой ставки Банка России, роста стоимости заимствований и снижения спроса на недвижимость. Инвесторы выразили недовольство несоблюдением заявленной дивидендной политики и обеспокоенность долгосрочной стабильностью эмитента.

Тем не менее 50% инвесторов отметили, что, несмотря на введение санкций и регуляторных изменений, компаниям удалось адаптироваться к текущей реальности. При этом 37% опрошенных заявили, что указанные изменения существенно ухудшили практики корпоративного управления.

На фоне отмеченного снижения качества корпоративного управления инвесторы также отводят определенную роль наличию независимых директоров. 71% респондентов убеждены, что независимость директоров в российских компаниях практически не соблюдается или же их влияние на деятельность компании активно снижается.

Инициативы банка россии и московской биржи по повышению значимости корпоративного управления

Для обеспечения роста капитализации фондового рынка до 66% ВВП к 2030 году и до 75% ВВП к 2036 году в 2025 году принят ряд мер:

• Программа создания акционерной стоимости: инициирована Банком России совместно с Московской биржей. По итогам будет сформирован список компаний, привлекательных для долгосрочного инвестирования, придерживающихся принципов прозрачности.
• Индекс создания стоимости: направлен на повышение инвестиционной привлекательности и поддержку лучших корпоративных практик. В Индекс включены эмитенты из Первого и Второго уровней котировальных списков.
• Кодекс ответственного инвестирования: разработан Банком России. Кодекс предлагает принципы, позволяющие повысить акционерную стоимость за счет активного взаимодействия с институциональными инвесторами.

Роль корпоративного управления при принятии инвестиционных решений

Для большинства инвесторов (86%) раскрытие информации о корпоративном управлении является фактором, который положительно влияет на готовность инвестировать в акции российских компаний.

Полнота и прозрачность раскрытия информации (92%) являются основой для оценки акций и последующих инвестиционных рекомендаций. Прозрачность полученных сведений позволяет снизить инвестиционные риски и сформировать положительный имидж эмитентов.

Высокая доля инвесторов, учитывающих раскрытие информации о корпоративном управлении, свидетельствует о том, что оно является важным инструментом для повышения доверия и оценки надежности компаний. Прозрачность полученных сведений позволяет снизить инвестиционные риски и сформировать положительный имидж эмитентов, что усиливает их привлекательность для фондового рынка даже в условиях санкций и ограничений.

Полнота и прозрачность раскрытия информации (92%) являются основой для оценки акций и последующих инвестиционных рекомендаций.

Прозрачность деятельности компании (75%) — на этом аспекте базируется оценка рисков инвестирования в акции компании, а также оценка соответствия действий менеджмента интересам акционеров. Информация о структуре собственности компании (70%) влияет на общую оценку рисков вложений.

Инструменты взаимодействия с инвесторами: избранные практики

Эффективное взаимодействие с инвесторами — один из ключевых элементов устойчивого развития компании и повышения ее рыночной стоимости. В современных реалиях прозрачность и открытость компании, а также своевременная коммуникация с заинтересованными сторонами является не просто дополнительным преимуществом, а необходимым условием для формирования доверия и долгосрочного сотрудничества. Далее представлены избранные практики интеграции инструментов взаимодействия с инвесторами, которые помогают компаниям выстраивать конструктивный диалог и укреплять лояльность.

Консультационный совет акционеров

Консультационный совет акционеров (КСА) — это независимый экспертно-консультативный и совещательный орган, созданный для представления и защиты интересов миноритарных акционеров. Он обеспечивает диалог между акционерами и руководством компании, способствует повышению прозрачности корпоративного управления и вовлечению акционеров в обсуждение стратегических вопросов.

Преимущества для инвесторов

• Представительство и защита интересов миноритарных акционеров.
• Возможность влиять на ключевые решения и стратегические направления компании.
• Улучшение доступа к информации и повышенная прозрачность деятельности компании.
• Содействие созданию доверительных отношений и диалога с руководством компании.
• Усиление коллективного голоса миноритарных акционеров для повышения их влияния на принимаемые решения.

Преимущества для компании

• Повышение уровня прозрачности и открытости корпоративного управления.
• Улучшение коммуникации с миноритарными акционерами и инвесторами.
• Снижение риска конфликтов и судебных споров за счет конструктивного диалога.
• Усиление репутации компании как ориентированной на интересы всех акционеров.
• Получение независимой экспертной оценки и рекомендаций по стратегическим вопросам.

Консультационный совет акционеров ВТБ

Консультационный совет акционеров ВТБ создан в 2009 году как первый в России независимый экспертно-консультационный орган из числа миноритариев. Его основная задача — представление и защита интересов миноритарных акционеров, а также содействие улучшению практик корпоративного управления в группе ВТБ.

Основные характеристики и функции КСА:

• КСА является связующим звеном между розничными акционерами и менеджментом банка, обеспечивая двусторонний диалог.
• Совет проводит совместные заседания с руководством банка, где обсуждаются стратегия развития, финансовые показатели, дивидендная политика, инновации, ИТ-продукты и другие вопросы.
• КСА формирует предложения по развитию продуктовой линейки, подводит итоги краудсорсинговых проектов и исследований, а также дает консолидированное мнение миноритариев по стратегически значимым темам.
• Члены КСА входят в состав Наблюдательного совета и Ревизионной комиссии ВТБ. Таким образом, представители акционеров могут участвовать в контроле и принятии ключевых решений.
• Выборы членов КСА проводятся каждые четыре года путем открытого голосования акционеров.
• КСА активно взаимодействует с акционерами через открытые мероприятия, социальные сети, мобильное приложение «Акционер» и вебинары.

В 2025 году выбран новый состав КСА, включающий 12 членов с разнообразным профессиональным опытом.

Комитет по взаимодействию с миноритарными акционерами ПАО Сбербанк

Комитет создан для поддержания эффективной коммуникации между миноритарными акционерами и руководством банка. Его главная цель — защита прав и законных интересов миноритарных акционеров, а также повышение прозрачности корпоративного управления и инвестиционной привлекательности Сбербанка.

Основные функции Комитета:

1. Организация диалога между миноритарными акционерами и руководством банка, позволяющая акционерам получать своевременную и полную информацию о работе компании.
2. Обсуждение стратегических и оперативных вопросов, таких как дивидендная политика, торговля акциями и безопасность.
3. Проведение регулярных заседаний и выездных встреч в регионах для укрепления доверия и повышения вовлеченности.

Заседания Комитета часто проходят с участием членов Наблюдательного совета и ключевых руководителей банка.

Клуб акционеров

Клуб акционеров — это сообщество, созданное для формирования лояльности миноритарных акционеров и повышения их уровня информированности о деятельности компании. Для вступления в клуб, как правило, требуется владение определенным количеством акций компании.

Основные задачи клуба:

• Формирование сообщества лояльных инвесторов, активно следящих за деятельностью компании.
• Обеспечение платформы для прямого диалога инвесторов с руководством.
• Повышение прозрачности и открытости деятельности эмитента.
• Поддержка постоянного обучения акционеров для повышения их финансовой грамотности.

Клуб акционеров группы Accor (Shareholders Club)

Ключевые задачи клуба — предоставление эксклюзивного доступа к информации и поддержка постоянного диалога.

Клуб акционеров Сбера

Основная цель — улучшение коммуникации и предоставление эксклюзивных преимуществ. Для вступления требуется владение акциями на брокерском счете в «СберИнвестициях».

День инвестора

День инвестора — это масштабное мероприятие, которое компании организуют для прямого общения с инвесторами, аналитиками и представителями финансового сообщества. Такой формат взаимодействия позволяет инвесторам получить актуальную и исчерпывающую информацию.

Преимущества для инвестора

• Возможность получить актуальную, подробную и исчерпывающую информацию о деятельности компании, ее финансовых результатах и стратегических планах.

• Прямое общение с руководством компании и возможность задать вопросы лично.

• Возможность оценить отношение менеджмента к миноритарным инвесторам и общее качество корпоративного управления.

• Укрепление доверия и лояльности инвесторов за счет открытого диалога и информационной прозрачности.

• Повышение узнаваемости бренда и позитивного имиджа на рынке капитала.

• Снижение рисков неправильного восприятия информации и спекуляций благодаря прямым разъяснениям.

• Формирование долгосрочных отношений с инвесторами для обеспечения стабильности акционерной базы.

• Возможность представлять новые проекты и стратегические инициативы широкой аудитории.

День инвестора — это масштабное мероприятие, которое компании организуют для прямого общения с инвесторами, аналитиками и представителями финансового сообщества. Такой формат взаимодействия позволяет инвесторам получить актуальную и исчерпывающую информацию о деятельности компании, ее стратегических планах, финансовых результатах и перспективах развития.

День инвестора X5 Group

День инвестора X5 Group прошел в марте 2025 года в онлайн-формате. На мероприятии топ-менеджеры компании подробно рассказали о ключевых финансовых результатах за 2024 год и основных стратегических приоритетах на 2025 год и ближайшую перспективу. Участники мероприятия имели возможность задать вопросы руководству во время сессии вопросов и ответов (Q&A), что сделало диалог с инвесторами открытым и прозрачным.

День инвестора МТС

В декабре 2024 года состоялся День инвестора МТС с участием президента и финансового директора группы МТС. На мероприятии была представлена информация о преобразовании ПАО МТС в холдинговую структуру с выделением вертикалей в отдельные юридические лица. Помимо этого, МТС обозначила планы вывода некоторых активов экосистемы на IPO при благоприятных рыночных условиях. В Дне инвестора приняли участие сотни аналитиков, инвесторов и заинтересованных сторон, которые получили возможность задать вопросы руководству и ознакомиться с подробностями стратегии и трансформации корпоративной структуры компании.

Профильные ассоциации: голос розничных инвесторов в советах директоров

Профильные ассоциации в советах директоров — это объединения розничных инвесторов, созданные для защиты их интересов и представительства в управлении компаниями, включая участие в советах директоров. Этот механизм позволяет усилить голос множества частных инвесторов, которые самостоятельно не могут влиять на принятие ключевых решений в крупных и государственных компаниях, что особенно актуально в условиях роста доли розничных инвесторов на фондовом рынке.

Ассоциации формируют общие позиции инвесторов, выдвигают своих представителей в советы директоров, ведут диалог с менеджментом и регуляторами, участвуют в обсуждении стратегий и контроле эффективности работы советов. Такое объединение позволяет агрегировать интересы розничных инвесторов и снижать издержки коллективного представительства, обеспечивая более эффективное влияние на корпоративное управление и защиту прав инвесторов.

Минфин хочет видеть представителей ассоциаций розничных инвесторов в СД госкомпаний

Министерство финансов ожидает, что в будущем представители ассоциаций розничных инвесторов смогут войти в советы директоров компаний с государственным участием. На фоне роста роли розничных инвесторов на фондовом рынке становится целесообразным привлекать представителей таких ассоциаций к работе в советах директоров. Первый шаг в этом направлении уже сделан: отдельных представителей начали номинировать в ревизионные комиссии государственных компаний. В дальнейшем предполагается, что они будут представлять интересы миноритарных акционеров непосредственно в советах директоров компаний с государственным участием.

• Усиление голоса розничных инвесторов за счет коллективного представительства в советах директоров для принятия более эффективных ключевых решений.

• Выработка общих позиций и стратегий для уменьшения издержек координации действий множества мелких акционеров.

• Участие в контроле эффективности работы советов директоров и обсуждении стратегических вопросов для повышения качества корпоративного управления.

• Повышение прозрачности и уровня информированности инвесторов о деятельности компаний и их ключевых решениях.

• Возможность ведения конструктивного диалога с менеджментом и регуляторами с учетом интересов частных акционеров.

• Централизованное и организованное взаимодействие с розничными инвесторами, которое снижает управленческую нагрузку и риски конфликтов.

• Поддержка стабильности структуры акционеров благодаря формированию лояльных и информированных инвесторов.

• Повышение доверия инвесторов и улучшение репутации компании через демонстрацию открытости и учета мнений миноритариев.

• Снижение риска дестабилизации в деятельности советов директоров за счет более прозрачного и сбалансированного распределения полномочий и интересов.

• Упрощение коммуникации с инвесторами и повышение эффективности обратной связи по корпоративным вопросам.

Перспективы развития корпоративного управления

Ожидания и прогнозы развития корпоративного управления в России

Президент Российской Федерации в Указе от 07.05.2024 № 309 «О национальных целях развития Российской Федерации на период до 2030 года и на перспективу до 2036 года» поставил задачу обеспечить рост капитализации фондового рынка не менее чем до 66 процентов валового внутреннего продукта к 2030 году и до 75 процентов валового внутреннего продукта к 2036 году.

Развитие корпоративного управления в России является неотъемлемым элементом повышения инвестиционной привлекательности эмитентов, укрепления доверия рынков и инвесторов. Согласно докладу Банка России «Основные направления развития финансового рынка Российской Федерации на 2025 год и период 2026 и 2027 годов», повышение инвестиционной привлекательности компаний — одна из приоритетных целей российской экономики.

Направления реализации данной цели

• Улучшение качества корпоративного управления.
• Обеспечение прозрачности деятельности компаний.
• Соблюдение принципов справедливого отношения к акционерам и инвесторам.

Одновременно планируется работа по развитию и актуализации национальных стандартов корпоративного управления. В частности, Банк России планирует обновить положения Кодекса корпоративного управления. Изменения коснутся вопросов взаимодействия с акционерами и инвесторами, формирования органов управления, организации системы вознаграждения, а также управления рисками и раскрытия информации.

Независимые директора

Независимые директора не должны иметь финансовых и личных связей с компанией, благодаря чему совет директоров сможет принимать более объективные решения. Укрепление роли независимых директоров позволит принимать решения в интересах акционеров и усиливать доверие заинтересованных сторон.

Корпоративный секретарь

Корпоративный секретарь должен быть опорой для совета директоров и системы корпоративного управления в компании в целом. К ключевым обязанностям корпоративного секретаря относится совершенствование практик корпоративного управления, включая их адаптацию к современным тенденциям и требованиям законодательства.

Также больше половины опрошенных рассматривают формирование российской модели корпоративного управления с учетом национальных особенностей — системы принципов и практик, учитывающих социально-экономические и правовые особенности нашей страны — как необходимый шаг развития.

этап для повышения эффективности, устойчивости и адекватности систем управления в российских компаниях и в экономике в целом.

По-прежнему в контексте развития системы корпоративного управления остается существенной тема раскрытия информации. Почти половина респондентов выбрали повышение прозрачности и качества раскрытия информации для всех заинтересованных сторон в качестве приоритетного направления. Знаковой инициативой стало предложение Банка России о стандартизации годового отчета эмитента. Помимо прочего, Банк предлагает включить в отчет обязательную часть о системном раскрытии информации о корпоративном управлении. Кроме того, раскрываемая информация должна быть заверена независимым аудитором. Эта мера позволит заинтересованным сторонам получать достоверные сведения о корпоративном управлении компании.

Необходимость совершенствования практик корпоративного управления: мнение инвесторов

По мнению инвесторов, для повышения инвестиционной привлекательности российского фондового рынка необходимы следующие топ-3 изменения в подходах компаний к корпоративному управлению (источник: опрос Kept, 2025 г.):

Комментарии к приоритетным направлениям:

• Повышение прозрачности и полноты раскрытия информации (84% опрошенных): Это еще раз подтверждает серьезное значение, которое придают инвесторы раскрытию информации, и важную роль ее влияния на принятие инвестиционных решений.
• Улучшение взаимодействия с акционерами и другими инвесторами (81%): Это дает инвесторам возможность получать доступ к своевременной и достоверной информации о компании, принимать более обоснованные инвестиционные решения и снижать инвестиционные риски.
• Стандартизация требований к раскрытию информации (61%): Это отражает потребность инвесторов в получении качественной информации о деятельности компании в удобном формате, который упростил бы обработку данных и позволил бы им использовать сопоставимые метрики для анализа эмитентов.

Приложения

Методика оценки объема раскрываемой информации о корпоративном управлении: критерии оценки и распределение баллов

Методологии присвоения ESG-рейтингов

¹ Национальное рейтинговое агентство. ² Национальные кредитные рейтинги.